3年1.8亿净利润对赌，老白干酒并购丰联酒业是战略远见还是强吞“夹生饭”？

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4月21日晚，老白干发布公告，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。如果交易顺利达成，佳沃集团旗下的白酒生产及销售业务将整体注入老白干，同时，佳沃集团将以6.29%的股权成为老白干酒的第二大股东。

这宗备受关注的收购整合案，可谓是老白干酒这家雄心勃勃的酒企完成混改后的第一个大动作，但这次收购完成后老白干酒仍然面临不少挑战。

老白干2倍溢价收购丰联酒业

据老白干酒业公布的丰联酒业2016 年财务数据（未经审计）：丰联酒业总资产为20亿元，净资产4.3亿元左右，营业收入11.2亿元。按《重组管理办法》的相关规定，资产净额以丰联酒业的股权交易金额为依据，即13.99亿元，这意味着老白干将为这次收购支付2倍以上的溢价。其中，老白干拟以股份方式支付对价7.8亿元，以现金方式支付对价6.19亿元。

老白干预案公告表明，拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元。扣除发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权现金对价。

一方面，老白干公布的预案显示，由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高。

据联想控股年报数据，丰联酒业2014年收入11.21亿元，亏损8.53亿元；2015年收入11.87亿元，亏损7300万元；业绩逐年向好，到了2016年，丰联酒业已实现扭亏为盈，实现净利润1565.14万元。老白干称，“丰联酒业已优化资本结构，有效降低财务费用。”

另一方面，老白干认为交易完成后可以形成良好的规模效应，在香型、产品、销售市场等方面都将实现利好。

就目前披露的双方合作信息来看，交易完成之后，丰联酒业旗下4家企业将继续保持独立运营，这种模式无疑有利于保持稳定性，避免忽然融入老白干体系内造成巨大冲击。交易完成后，老白干与丰联酒业能否在员工激励、培训、管理等多方面形成正向反馈，提升整体运营效率，短时间内消化这碗“夹生饭”尚且有待观察。

业绩对赌：3年1.8亿！

据酒业家记者了解，针对此次并购，双方签署了《业绩承诺及补偿框架协议》，老白干酒业对丰联酒业提出业绩要求，即交易完成后2017 至 2019 年承诺实现1.8亿净利润总和。

具体指标上，2017年度丰联酒业要实现净利润6676.6万元；2018年度除承德乾隆醉外丰联酒业的净利润要到4687.12万元；2019年除承德乾隆醉外，丰联酒业的净利润要到7024万元。

协议显示，如果丰联酒业在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润低于承诺，则业绩补偿承诺方需就净利润差额，优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；如承诺方通过本次交易取得股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分以现金补偿。如果承诺方股票减持导致所持股份不足以履行利润补偿义务，那么，在二级市场购买股份也要完成补偿。

“3年1.8亿”的业绩对赌，无疑透露出老白干对丰联酒业在收购结束后经营效益的强大信心。老白干在公告中指出，交易完成后，上市公司与丰联酒业将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和丰联酒业整体运营效率。

“就丰联酒业目前的经营状况，通过缩减费用，三年1.8亿的业绩目标不难实现。”了解丰联酒业的知情人士对酒业家记者表示。

正一堂战略咨询机构董事长杨光同样对这一业绩对赌持乐观态度，杨光对酒业家表示：

第一，丰联酒业经过调整人员基本稳定，这次的股东名单里汤捷、方焰、谭小林都在，不再像联想收购之初接连不断的变动。而且，板城和文王两个品牌调整进行的非常不错，在行业回暖带来的积极变化下，目前丰联酒业的基础还是不错的。
 
第二，老白干渠道模式领先和团队作战能力强，收购完成后将有利于助力丰联酒业提高渠道竞争力，老白干是中国最早在酒类行业做联营体的企业，“王占刚本身就是销售总经理出身，对中国酒业渠道竞争的理解是非常深入的”。

此外，杨光强调不可忽视产业资本的力量。“假如前期丰联背后的联想集团整合做得好，丰联在未来或许起到连接产业资本的作用，将这次合并变成竞争力极强的酒业集团。而且，老白干的品类价值一直未能充分释放，合并之后或许有利于老白干品类做大。”

不过，也有业内人士对这一业绩对赌存在忧虑，在当前品牌集中化的格局下，丰联酒业的四家酒厂一旦过度利润导向可能会出现对市场投入不足的情况，或对丰联酒业四家酒厂的发展有消极影响。

战略远见抑或强吞“夹生饭”？

值得注意的是，同样在4月21日，老白干公布了2016年年报和2017年一季度报。年报显示，2016年老白干酒实现营收24.38亿元，同比增长4.39%，达到历史最高水平；实现净利润1.11亿元，接近2012年的最高水平，同比去年增长47.71%。

而老白干酒2017年第一季度实现营收6.95亿元，同比增长2.65%，净利润0.41亿元，同比增长35.28%。

针对此次收购，上述知情人士在接受酒业家记者采访时表示，老白干酒此举主要看中的还是板城的品牌力。“交易达成之后，板城将成为老白干集中部署的品牌，这将对提升老白干在河北省内的市场占有率和深耕化程度起到积极作用。至于本次收购对老白干布局省外市场的积极影响，短期内难以显现

关于收购达成之后老白干面临的挑战，也有业内人士对酒业家记者提出了不同的观点，丰联旗下的四家酒厂经过几年的跌宕起伏，品牌影响力、市场占有率、团队信心已受到极大的影响。某种程度上，老白干这次是吃了一碗“夹生饭”，不好消化。

杨光也认为，合并之后，老白干和丰联酒业在经营模式、文化差异等方面的磨合无疑是一种挑战。但杨光同时提到，着眼长远，未来中国酒业的竞争将呈现两个方向：一是一线名酒，二是区域龙头联合体的酒业集团。“老白干收购丰联酒业，打造集团化酒企是好事儿；与板城合并必将带来明显的省内竞争优势，同时有利于山东、安徽、湖南的省外布局。”

杨光对酒业家记者表示，老白干渠道模式领先、团队作战能力强，收购完成后将有利于丰联酒业提高渠道竞争力，合并之后，如果磨合得好，长远来看一定会成为未来中国有可能出现的10到20个酒业集团的强有力的竞争者。

来源：文丨酒业家记者  孙静

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